แจ้งมติการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)                           

บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2548 ณ ห้อง Event Hall 106B ศูนย์นิทรรศการและการประชุม ไบเทค เลขที่ 88 ถนนบางนา – ตราด เขตบางนา กรุงเทพมหานคร ซึ่งในการประชุมดังกล่าวมีมติที่จะแจ้งให้ทราบ ดังนี้

1. รับรองรายงานการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2547

2. รับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประจำปีการเงิน 2548 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2548 โดยมีกำไรก่อนหักภาษีเงินได้นิติบุคคล 9,907 ล้านบาท ซึ่งเมื่อหักภาษีเงินได้นิติบุคคล 3,081 ล้านบาท และกำไรสุทธิในส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย 49 ล้านบาท บริษัทฯ จะมีกำไรสุทธิ 6,777 ล้านบาท

3. อนุมัติงบกำไรขาดทุนและงบดุลของบริษัทฯ ประจำปีการเงิน 2548 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2548 ซึ่งสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน (สตง.) ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ได้ตรวจสอบและรับรองแล้ว

4. อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำปีการเงิน 2548 ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จำนวน 1,698,889,750 หุ้น ในอัตรา 1.50 บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 2,548,334,625 บาท สำหรับผู้ถือหุ้นที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันศุกร์ที่ 6 มกราคม 2549 เวลา 12.00 น. โดยกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันศุกร์ที่ 20 มกราคม 2549

5. อนุมัติให้แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ใหม่ 5 ท่าน แทนกรรมการบริษัทฯ ที่พ้นจากตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 17 ตามที่คณะกรรมการสรรหาเสนอ ดังนี้

5.1 นายสมใจนึก เองตระกูล

5.2 นายชาติศิริ โสภณพนิช

5.3 นายถิรชัย วุฒิธรรม

5.4 พลอากาศเอกชลิต พุกผาสุข

5.5 นายพชร ยุติธรรมดำรง

        ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

1.นายวันชัย ศารทูลทัต ประธานกรรมการ

2.นายศุภรัตน์ ควัฒน์กุล รองประธานกรรมการ

3.นายโอฬาร ไชยประวัติ กรรมการ

4.นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ กรรมการ

5.นายวิชิต สุรพงษ์ชัย กรรมการ

6.นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ กรรมการ

7.พลตำรวจเอก นพดล สมบูรณ์ทรัพย์ กรรมการ

8.นายประสิทธิ์ ดำรงชัย กรรมการ

9.นายพิชัย ชุณหวชิร กรรมการ

10.นายกนก อภิรดี กรรมการ

11.นายสมใจนึก เองตระกูล กรรมการ

12.นายชาติศิริ โสภณพนิช กรรมการ

13.นายถิรชัย วุฒิธรรม กรรมการ

14.พลอากาศเอก ชลิต พุกผาสุข กรรมการ

15.นายพชร ยุติธรรมดำรง กรรมการ

 ทั้งนี้ ให้กำหนดอำนาจกรรมการบริษัทฯ ดังนี้คือ จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทฯ ได้คือ ประธานกรรมการ ซึ่งจะได้มีการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการ ตามข้อบังคับ ข้อ 22 ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอื่นอีกหนึ่งคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ กรรมการสามคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ ตามข้อบังคับข้อ 23

6. อนุมัติค่าตอบแทน เบี้ยประชุม และเงินรางวัลประจำปี (Bonus) ประจำปีการเงิน 2549 ตามที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอ ดังนี้

6.1 ค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทฯ

• ให้กรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนคนละ 20,000 บาทต่อเดือนเป็นประจำทุกเดือน และได้รับเบี้ยประชุมคนละ 30,000 บาทต่อครั้ง หากในเดือนใดมีการประชุมเกินกว่า 1 ครั้ง  คงให้กรรมการบริษัทฯ ได้รับเบี้ยประชุมคนละ 30,000 บาทเท่านั้น โดยให้ประธานกรรมการได้รับเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการร้อยละ 25 และรองประธานกรรมการได้รับสูงกว่ากรรมการร้อยละ 12.5  และ  ให้กรรมการเสียภาษีเงินได้เอง
• ในกรณีกรรมการบริษัทฯ ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือประธานกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการ อนุกรรมการ และคณะทำงานชุดต่างๆ ของบริษัทฯ ให้กรรมการบริษัทฯ ที่ได้รับการแต่งตั้งดังกล่าว ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเป็นเบี้ยประชุมคนละ 10,000 บาทต่อครั้ง หากในเดือนใดกรรมการ อนุกรรมการ และคณะทำงานชุดใดมีการประชุมเกินกว่า 1 ครั้ง  คงให้ได้รับเบี้ยประชุมคนละ 10,000 บาท เท่านั้น
• คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ให้ได้รับค่าตอบแทนเป็น     รายเดือนเท่ากับเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทฯ โดยที่ในเดือนใดไม่มีการประชุมคงให้ได้รับค่าตอบแทนด้วย (เป็นไปตามมติคณะรัฐมนตรี เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2543)

6.2 ค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมสำหรับบุคคลภายนอก

• บุคคลภายนอกที่คณะกรรมการบริษัทฯ เชิญมาเป็นที่ปรึกษาประธานกรรมการบริษัทฯ ให้ได้รับค่าตอบแทนคนละ 20,000 บาทต่อเดือนเป็นประจำทุกเดือน และได้รับเบี้ยประชุมคนละ 30,000 บาทต่อครั้ง กรณีมีการประชุมในแต่ละเดือนเกินกว่า 1 ครั้ง คงให้ได้รับเบี้ยประชุมคนละ 30,000 บาท เท่านั้น
• บุคคลภายนอกที่คณะกรรมการบริษัทฯ เชิญมาเป็นกรรมการ อนุกรรมการ หรือคณะทำงานชุดต่างๆ ให้ได้รับเบี้ยประชุมเป็น per sitting ครั้งละ 10,000 บาท แต่ไม่เกินเดือนละ 30,000 บาท    และสำหรับกรณีคณะกรรมการ  อนุกรรมการ หรือคณะทำงานดังกล่าว  ได้แต่งตั้งบุคคลภายนอกเป็นคณะกรรมการชุดย่อย อนุกรรมการชุดย่อย หรือคณะทำงานชุดย่อยต่างๆ ก็ให้ได้รับ      เบี้ยประชุมเป็น   per sitting ในอัตราร้อยละ 50 ของคณะกรรมการ  คณะอนุกรรมการ  หรือคณะทำงาน ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง คือ ครั้งละ 5,000 บาท แต่ไม่เกินเดือนละ 15,000 บาท

6.3 เงินรางวัลประจำปี (Bonus) ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับเงินรางวัลประจำปี (Bonus) โดยคำนวณจากอัตราร้อยละ 0.5 ของเงินปันผลจ่าย และหลักเกณฑ์การจัดสรรเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

7. อนุมัติให้สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน (สตง.) เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี การเงิน 2549 และอนุมัติอัตราเงินค่าสอบบัญชี 2,000,000 บาทต่อปี และค่าสอบทานงบการเงิน      รายไตรมาสๆ ละ 300,000 บาท (ไม่รวมค่าปฏิบัติงานนอกเวลาราชการและค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นอันเนื่องจากการเดินทางไปตรวจสอบสาขาทั้งในและต่างประเทศ) รวมเป็นค่าธรรมเนียมสอบบัญชีสำหรับปีการเงิน 2549 เท่ากับ 2,900,000 บาท

8. อนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในวงเงินรวมไม่เกิน 60,000 ล้านบาท หรือ   เทียบเท่า ภายใน 5 ปี โดยอาจออกเป็นเงินบาท และ/หรือเงินสกุลอื่นเทียบเท่า โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนในขณะที่มีการออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละคราว เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการจัดหาเงินทุนตามความจำเป็นและเหมาะสมในกรณีที่ตลาดทุนเอื้ออำนวย

ทั้งนี้ ให้รายละเอียดและเงื่อนไขเบื้องต้นของการออกและเสนอขายหุ้นกู้เป็นไปตามเอกสารแนบ

เอกสารแนบ

รายละเอียดและเงื่อนไขเบื้องต้นของการออกและเสนอขายหุ้นกู้

ประเภท

หุ้นกู้ทุกประเภทและรูปแบบตามความเหมาะสมของสภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละคราว

จำนวนเงินและสกุลเงิน

จำนวนเงินต้นของหุ้นกู้ที่ออกจะมีมูลค่าไม่เกิน 60,000 ล้านบาทหรือเทียบเท่า ภายใน 5 ปี โดยอาจออกเป็นเงินบาท หรือเงินสกุลต่างประเทศอื่นเทียบเท่า โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนในขณะที่มีการออกและ เสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละคราว

การเสนอขาย

เสนอขายภายในประเทศ และ/หรือต่างประเทศ ต่อประชาชน และ/หรือผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือผู้ลงทุนสถาบัน ตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องที่มีผลใช้บังคับในขณะที่ออกและเสนอขาย และอาจเสนอขายเป็นคราวๆ และ/หรือเป็นโครงการ และ/หรือในลักษณะหมุนเวียน (Revolving) และอาจออกและเสนอขายแยกต่างหาก หรือควบกับ หรือพร้อมกับหลักทรัพย์อื่นใดก็ได้

อัตราดอกเบี้ย

ขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง

อายุหุ้นกู้/การไถ่ถอน

ขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายในแต่ละคราว และความเหมาะสมกับโครงสร้างการเงินของบริษัทฯ โดยอาจกำหนดให้มีการไถ่ถอนก่อนครบกำหนดอายุหุ้นกู้หรือไม่ก็ได้

ตลาดรอง

อาจจัดให้มีหรือไม่มีตลาดรองของหุ้นกู้ได้

อำนาจกำหนดรายละเอียดอื่นๆ

มอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯ หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ร่วมกับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงินและการบัญชี หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ร่วมกับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงินและการบัญชีมอบหมาย ให้พิจารณากำหนด ประเภทชื่อจำนวนที่จะเสนอขายในแต่ละคราว มูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอขายต่อหน่วย ระยะเวลาการออกและเสนอขาย วิธีการจัดสรร วิธีการเสนอขาย อัตราดอกเบี้ย อายุ ระยะเวลาไถ่ถอน และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ หรือการไถ่ถอนหุ้นกู้ และ/หรือเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมกับสภาวะตลาดและสถานการณ์การเงินในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้

นอกจากนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ หรือ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ร่วมกับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงินและการบัญชี หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ร่วมกับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงินและการบัญชีมอบหมาย มีอำนาจดังต่อไปนี้

• แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน และ/หรือที่ปรึกษา และ/หรือผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เพื่อการออกและเสนอขายหุ้นกู้ และ/หรือสถาบันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของบริษัทฯ และ/หรือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และ/หรือสถาบันการเงิน และ/หรือบุคคลอื่นเพื่อการออกและเสนอขายหุ้นกู้ และ
• ติดต่อ เจรจา เข้าทำ ลงนาม แก้ไขสัญญา และ/หรือเอกสารต่างๆ รวมถึง ติดต่อขออนุญาต ให้ข้อมูล ยื่นเอกสารหลักฐาน กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ หน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว ตลอดจนดำเนินการอื่นใดที่เกี่ยวข้องหรือจำเป็นในการออกและเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว